不做“和事佬” 频发督促函 A股公司独董履职呈现新生态

　　随着独董制度改革的走深走实，独立董事在完善公司治理结构、促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益等方面正不断发挥积极作用。

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　　上海证券报记者梳理发现，5月以来，多家上市公司独立董事紧跟监管步伐，通过发出督促函的方式，态度鲜明展现立场，要求公司拿出切实可行方案推进清欠解保，保障公司和中小股东权益。

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　　独董“亮剑”积极履责

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　　自2023年4月以来，独董制度改革已一年有余。当前，独立董事尽职履责，发出督促函要求上市公司解决资金占用、违规担保、内部控制等问题的案例快速增加。

　　*ST信通是退市规则修改后，首批被责令改正资金占用问题的公司。5月10日，黑龙江证监局发出《关于对亿阳信通股份有限公司、亿阳集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求其在六个月内清收全部被控股股东或控股股东关联人占用的资金。

　　上交所同步发出监管工作函，明确提示如无法在规定期限内完成清偿，将触发退市新规“2+2”的规范类退市情形，即“公司被证监会责令改正但未在规定期限内完成整改，上交所将对公司股票实施停牌；停牌后两个月内仍未完成整改的，公司股票将被实施退市风险警示；此后两个月内仍未完成整改的，公司股票将终止上市交易”，这也标志着退市新规下“资金占用阻击战”正式打响了第一枪。

　　作为内部监督的重要组成部分，公司独立董事也在同步行动，于5月10日当晚向公司发出督促函，明确要求公司管理层敦促控股股东要加大筹措资金力度及拿出切实可行的解决方案，以解决非经营性占款事项，并要紧密跟进控股股东的占款偿还计划，进一步加强内控规范管理。

　　ST阳光在2023年年报中曝出资金占用事项，并导致审计机构对公司内部控制出具否定意见，公司股票因此被实施其他风险警示，股价连续下挫。

　　ST阳光5月16日披露，独立董事在知悉后，向公司发出督促函，督促公司尽快完成整改工作；要求公司立即解除合同并要求阳光集团返还已支付款项，或尽快督促阳光集团完成土地使用权过户手续；另敦促公司尽快办理宁夏澄安全部产权过户手续、采取果断必要措施收回关联方江苏阳光服饰有限公司大额逾期应收款。

　　类似情况还有*ST世茂，公司虽已触及交易类退市，但独立董事仍然发出督促整改意见函，要求公司尽快全面消除内部控制审计报告中所涉及的公司内部控制缺陷，对现有内控管理体系进行全面梳理和整改，决不放任公司“一退了之”。*ST天成、*ST鹏博、ST通葡等公司，资金占用、违规担保问题未得到实质化解，也在近期相继收到独董的督促函，要求拿出实招解决现有问题。

　　监督制衡成效显现

　　4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，其中明确要求“切实发挥独立董事监督作用，强化履职保障约束”。

　　独立董事切实发挥监督作用，既是落实“新国九条”的具体体现，也是推动上市公司规范发展的重要保障。独立董事不再对公司事务采取“和事佬”态度，通过发函等形式，敢于表达独立意见，真正担当起独立董事职责。

　　值得注意的是，目前已有部分公司独立董事发出的督促函取得了切实成效。

　　例如中孚实业，5月13日，公司公告收到独立董事及审计委员会督促函，其中提出，高度关注公司全资子公司中孚电力延长为联营企业河洛水务提供财务资助期限至2028年12月31日的事项，涉及金额1.82亿元。

　　经独董督促后，公司审慎评估，将不再与河洛水务签订《延期合同》，并将该笔债权作为到期债权处置，成立专项清收小组，拟定具体的回款计划，保障了公司及全体股东的权益。

　　总体而言，独董制度改革后，独董履职尽责已全面呈现新生态。对此，业内人士认为，未来，独立董事将继续以提升履职能力和效能为核心，归位尽责，切实发挥在上市公司规范运作中的重要作用；在对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域发挥监督作用，切实维护上市公司和中小投资者利益。

(责任编辑：朱赫)

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